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L’informatica cambia, sono arrivati i computer quantistici.

I computer quantistici saranno in commercio fra 3 o 5 anni. L’annuncio è arrivato dall’IBM che è una delle aziende maggiormente impegnate nella ricerca sui computer quantistici ed impegnata in questa nuova tecnologia dal 1996. Ultimamente anche Google ha annunciato di aver creato un algoritmo che ha aggiunto la supremazia quantistica e di averne ricavato il primo caso pratico. Ma in cosa differiscono i computer quantistici da quelli tradizionali? Un computer quantistico può svolgere in pochi secondi quello che un computer classico svolgerebbe in 10000 anni. Per il momento i computer tradizionali non sono sostituibili da quelli quantistici in quanto i primi restano ancora più economici e efficienti. I computer quantistici però poi con il tempo prenderanno il sopravvento su quelli tradizionali. È dagli anni ’80 che gli scienziati lavorano nello sviluppo del computer quantistico (o computer quantico), un super elaboratore che sfrutta le leggi della fisica e della meccanica quantistica per superare le barriere dei supercomputer di oggi e aprire nuovi orizzonti per l’intelligenza artificiale.

Ma cosa è l’informatica quantistica? E’ un’area di studi basata sull’idea che l’elaborazione e la memorizzazione di informazioni e lo scambio informativo dipendano dalle proprietà della fisica quantistica. E’ quindi un insieme di tecniche di calcolo e del loro studio che utilizzano i quanti per memorizzare ed elaborare informazioni. I computer quantistici non si basano sui bit (unità di informazione dell’informazione classica) ma sui qbit (unità di informazione quantistica ovvero particella e atomo). I qbit si differenziano dai bit perché contengono un elemento di casualità. “Qbit Its unit of information, the qubit, can be both 1 and 0 at the same time. Times, Sunday Times (2018)“. Il vantaggio nel trattare i qubit come entità astratte risiede nella libertà di costruire una teoria generale della computazione quantistica che non dipende dagli specifici sistemi utilizzati per la sua realizzazione.

Così come il bit classico ammette due stati, cioè lo stato 0 e 1 così accade anche per il qbit ma può assumere anche valori sovrapposti. Quindi il qbit non avrà mai uno “stato valoriale” ben definito, ma avrà valori sovrapposti e indeterminabili e quindi potrà assumere contemporaneamente il valore di 0 e di 1. La proprietà che definisce un computer quantistico è quindi la possibilità di trasformare gli stati di memoria classici in stati di memoria quantistici, e viceversa.

Nel 2015 ricercatori Australiani hanno affermato che i computer quantistici del futuro potranno essere costruiti ancora con il silicio: il materiale è stato infatti utilizzato per realizzare la prima porta logica basata su qubit. Recentemente nella pubblicazione di due paper del team Google Quantum di Moutain View vengono annunciati passi in avanti nella comprensione delle potenzialità dei computer quantistici nell’ambito dell’intelligenza artificiale.

Siamo dunque all’inizio di una nuova era informatica, e lavorando nel settore da anni vi assicuro che questo cambierà a breve la vita di tutti noi.

Dott.ssa Roberta Contratto

Internet travolto dal rock degli INXS e di Michael Hutchence (Dott. Roberta Contratto).

A volte i miracoli accadono, come il risorgere dell’eredità di una rock band dopo 22 anni dalla morte del suo frontman. Il tutto grazie a persone che gratuitamente hanno supportato l’eredità di Michael Hutchence e che facendo rete hanno fatto risorgere la band nei ricordi di tutti. Naturalmente il tutto è avvenuto grazie alla musica degli INXS, agli INXS, alla qualità delle fan pages, alla serietà dei fans, agli amici degli INXS e alla famiglia di Michael. Una sinergia direi unica ed irripetibile nel mondo del web. In data 09 12 2019 il New York Times ha pubblicato un articolo riguardo all’incredibile crescita degli INXS e di Michael Hutchence nel mondo del web https://www.nytimes.com/2019/12/08/arts/music/inxs-live-baby-live.html?fbclid=IwAR1up-g_0I14hp7DnKBpXorZRJgjHQdbw0uSZyiADkTeFzCEZCftpnSwIJE

Riportiamo questa notizia in quando Exceed Experience supporta sin dalla sua costituzione la buona musica e gestisce da anni una fan page certificata dagli INXS in onore di Michael Hutchence. La fan page (un gruppo su FB) è nata nel 2012 e da allora ha supportato tutti gli eventi riguardanti gli INXS e Michael Hutchence in tutto il mondo. Di recente il ranking su internet degli INXS è aumentato grazie ai film e documentari sulla rock band. Il tutto poi è stato supportato dai fans clubs su internet e alla gestione delle canzoni e video sui nuovi canali internet. Michael morì nel 1997, anno terribile in quanto prima morì assassinato Gianni Versace, poi in agosto Lady Diana Spencer e infine a novembre Michael. Proprio quel periodo segna una svolta nel mondo nella musica a causa della nascita dei nuovi canali che la musica inizia ad utilizzare siu Internet. Gli Inxs finiscono quindi in un limbo finchè Christopher Murphy (manager degli INXS) intuisce il potere dei fans club su internet e sui social network. All’epoca gli INXS stavano promovendo il bio pic sulla band “Never tear us apart” che vedeva come interprete principale l’attore australiano Luke Arnold. Vennero riconosciute le INXS certified fan pages tra cui il gruppo gestito da Exceed Experience. Dal quel momento iniziò a cambiare qualcosa su internet e noi INXS Admins fummo travolti da migliaia di nuovi fans. Una nuova spinta poi venne dall’ingresso sui social di figure come Tina Hutchence e Rhett Hutchence (rispettivamente sorella e fratello di Michael) e di Richard Lowestein, chiamato il settimo INXS regista e grande amico di Michael. Tina e Rhett hanno contribuito moltissimo a mantenere viva la memoria del fratello con dei libri riguardo alla sua vita. Bellissimo è il nuovo libro di Tina “My brother, lost boy of INXS”. Inoltre sempre Tina ha promosso una campagna per realizzare una statua in Australia in onore di Michael. Dopo il primo Bio Pic uscì un documentario per i 20 anni dalla morte di Michael. Naturalmente tutte fan pages vennero travolte dall’evento…per poi scoprire mesi dopo che in realtà avevamo promosso un documentario voluto da colui che in realtà aveva rubato tutti i soldi di Hutchence dopo la sua morte. Ma i social sanno utilizzare un tam tam positivo in questi casi….tutti bloccarono la divulgazione dei post a riguardo e informarono i fans di quello che era stato scoperto grazie ai Paradise Papers. Dopo questa triste esperienza poi si rivide la luce….finalmente l’annuncio dell’uscita del documentario Mystify realizzato da Richard Lowestein sulla vita di Michael e del film del concerto di Live baby live a Wembley gestito direttamente dagli INXS. Ho assistito alla prima di Mystify al Roma film festival dove ho avuto l’onore di conoscere MR Richard Lowestein. Finita la visione del documentario e dopo gli immensi applausi sono riuscita a raggiungere Richard mentre firmava autografi ai fans. E’ stato bellissimo quando Richard guardandomi mi ha riconosciuto dicendomi “You are Roberta!!!”. E’ incredibile come dopo anni passati con certi contatti di FB alla fine si diventa veramente amici e nonostante la distanza (Italia-Australia) si crea un legame di reciproco rispetto e di amicizia. Prima di andare via andai a salutare Richard e lui mi abbracciò forte….in quel momento mi sono sentita parte di una grande famiglia internazionale, sicuramente ne facevo già parte ma l’abbraccio spontaneo di Richard è stato un riconoscimento unico, meglio di un autografo o di un gadget autografato.

MICHAEL HUTCHENCE * by my side * FOREVER

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Crisi di impresa, governance ed enterprise risk management (Dr. Roberto Petrignani)

La “Crisi di Impresa” induce a riflettere di regole partendo da un’analisi sulla loro evoluzione giuridica con al centro il modo di fare impresa prima ancora di valutare i nuovi parametri della L. 14/2019.

Questa evoluzione ha portato a una rivoluzione epocale nella gestione dei fattori economici, trovando fondamento nell’organizzazione e nel sistema dei controlli, presupposto della governance aziendale avanzata e dunque della buona amministrazione.

Il quadro normativo dal 1990

La necessità di una maggiore regolamentazione per il governo d’impresa è storicamente determinata dall’accelerazione di azioni scorrette da parte dei vertici aziendali di alcune società, sfociate in scandali finanziari mondiali. La lista negli ultimi 30 anni è lunga – Parmalat, Cirio, Gnutti, i furbetti del quartierino (Coppola, Ricucci, Statuto) – segnata da gravi perdite per la collettività e per gli stakeholder. Negli USA i casi eclatanti sono stati Emron e Worldcom.

È con l’avvento della diffusione della tecnologia internet a scopi imprenditoriali che nasce il termine di New Economy. Il termine identificava un’evoluzione dell’economia dei paesi industrializzati attraverso le tecnologie web, passaggio che portava da un sistema industriale produttivo prettamente manifatturiero a un sistema rivolto ai servizi, con un forte utilizzo di asset immateriali orientati al contesto globale.

Questa rivoluzione, profonda e strutturale, a metà degli anni 90 tra gli operatori economici ha insinuato la percezione di una tecnologia in grado di modificare strutturalmente i normali corsi macroeconomici. In particolare alcuni operatori ne hanno sovrastimato i benefici per maggiore efficacia ed efficienza economiche (grazie a un aumento della produttività e a una riduzione dei costi di transazione): insieme alla congiuntura positiva tale percezione ha innescato tipicamente l’aumento dei corsi azionari. Il risultato noto a tutti? La più grande bolla speculativa del secolo. Un esempio paradossale è stata la grande richiesta di azioni nel corso della quotazione in borsa di BASICNET – Robe di Kappa, società che nulla aveva a vedere con le tecnologie web, nonostante l’estensione NET.

La bolla esplose nel marzo del 2000, generando fallimenti e profonde e irreversibili tensioni sui mercati finanziari.

La reazione negli USA fu repentina: l’allora presidente George Bush, con la firma del Sarbanes-Oxley Act, incise profondamente sulla regolamentazione del governo d’impresa statunitense prima e mondiale poi, introducendo nuovi e stringenti adempimenti di corporate governance per tutte le imprese quotate alla borsa americana. Divennero centrali e divennero cultura d’impresa il tema della responsabilità gestionale dei membri del consiglio di amministrazione e del top management, della redazione e veridicità dei documenti informativi societari, dei conflitti di interessi tra società di consulenza e società di revisione.

La regolamentazione del contesto italiano passa attraverso numerosi interventi, sia legislativi sia dettati dal mercato del capitale di rischio (Borsa Italiana S.p.a.).

Di seguito l’evoluzione sintetica di questa evoluzione normativa.

  • La legge 58/1998 cosiddetta Legge Draghi, che introduce l’espressione sistema di controllo interno nella legislazione italiana, con portata generale per le società quotate, e ne affida al collegio sindacale la vigilanza sulla relativa adeguatezza. Il collegio sindacale è dunque collocato al centro del sistema dei controlli endosocietari. Alla società di revisione viene deputato il controllo sulla contabilità, i bilanci e i pareri di congruità sulle operazioni straordinarie. Viene introdotta la figura del Preposto al Controllo Interno.
  • Per allineare la normativa italiana a quella internazionale in tema di responsabilità delle persone giuridiche e nel quadro degli interventi sulla funzione dei controlli interni, facendo riferimento in particolare al profilo dell’assetto organizzativo e gestionale della società si colloca il Dlgs. n. 231/01. Il fondamentale decreto ha statuito la responsabilità amministrativa dell’ente per i reati commessi nel suo interesse da parte di soggetti riferibili all’ente stesso (Gasparri, 2013), nonché il Codice Etico quale documento integrativo del MOG Modello di Organizzazione e Gestione (“Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali nelle operazioni economiche internazionali”, sottoscritta da molti Paesi, tra cui l’Italia, nel 1997, atto ispirato a sua volta al Foreign Corrupt Practices Act statunitense).
  • Il Dlgs. n. 6/03 (Riforma del diritto societario) ha poi riformato organicamente la disciplina delle società di capitali, contribuendo a determinare l’attuale configurazione del sistema di controllo interno: con questo intervento normativo il consiglio di amministrazione di tutte le imprese azionarie, incluse le quotate, acquista un ruolo di monitoraggio sull’attività gestionale degli amministratori esecutivi, con conseguente ampliamento della platea di soggetti e organi costituenti il sistema dei controlli endosocietari.

La normativa dunque sancisce un obbligo di cooperazione tra i diversi organi sociali (Internal Governance): in particolare gli organi delegati sono chiamati a “curare”, il consiglio di amministrazione a “valutare” (art. 2381 C.C.), il collegio sindacale a “vigilare” sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società (art. 2403 C.C.).

La riformulazione dell’art. 2381 C.C. – disposizione applicabile anche alle società quotate – sancisce definitivamente il ruolo di supervisione in capo al consiglio di amministrazione nei confronti degli organi delegati e conferma la differenza sostanziale tra poteri e doveri spettanti agli amministratori non esecutivi rispetto a quelli degli amministratori esecutivi.

  • Alla luce degli scandali finanziari riscuote una crescente attenzione il tema dell’adeguatezza del sistema amministrativo contabile, quale insieme di procedure finalizzate a garantire l’attendibilità delle informazioni aziendali di bilancio. La risposta del legislatore arriva con la legge 262/2005 sulla responsabilizzazione del management aziendale e con l’inserimento di norme per garantire l’indipendenza della società di revisione rispetto alle attività di audit.
  • Il ruolo dei controlli endosocietari si è ulteriormente ampliato a partire dalla fine degli anni ’90, anche per l’effetto dell’autodeterminazione di una serie di disposizioni dirette alle società quotate coordinate dal presidente della Borsa Italiana. Si fa riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate (Codice Preda), redatto nel 1999 dal Comitato per la Corporate Governance presso Borsa Italiana S.p.a. e aggiornato successivamente. Il documento rappresenta il tentativo di adattare al contesto italiano e sistematizzare le best practice (di cui più aventi si dirà) già recepite nelle più importanti esperienze straniere, spesso destinate a definire modelli poi introdotti come normativa primaria. Obiettivo programmatico dell’iniziativa è fornire “stimolo, sostegno e rafforzamento delle migliori pratiche al servizio del mercato”. Vengono identificati modelli organizzativi e di articolazione interna, princìpi ordinatori e regole concrete di comportamento degli organi di gestione e di controllo, nonché requisiti strutturali e funzionali di elementi dell’organizzazione aziendale rilevanti per il governo della società, in particolare riguardo al sistema di controllo interno (Gasparri, 2013).
  • Il Dlgs. 81/2008 (attuazione dell’art. 1 della Legge n. 123/2007 in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro) e il DLgs. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) contengono riferimenti, seppur minori, alla gestione dei rischi e ribadiscono la centralità dei processi di identificazione e valutazione dei rischi e di formazione del personale.
  • Il riflesso si ha nella revisione legale con l’emanazione del Dlgs. 39/2010 e con l’introduzione di nuovi princìpi contabili (Isa Italia 315): l’identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi attraverso la conoscenza analitica dell’impresa e del contesto in cui opera. Il collegio sindacale acquisisce la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Per il controllo interno nasce lo standard Iso 31000.
  • Introduzione della Legge 190/2012 (Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione, cosiddetta Legge anticorruzione), che istituisce l’ANAC Autorità Nazionale Anticorruzione e la figura del RPCT Responsabile della Prevenzione della Corruzione e Trasparenza. La legge obbliga inoltre alla redazione di un PTPCT Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione e Trasparenza, prevedendo la formazione del personale e istituendo i seguenti controlli:

a) individuare le attività, tra le quali quelle di cui al comma 16, nell’ambito delle quali è più elevato il rischio di corruzione, anche raccogliendo le proposte degli apicali

b) per le attività individuate ai sensi della lettera a) prevedere meccanismi di formazione, attuazione e controllo delle decisioni idonei a prevenire il rischio di corruzione

c) con particolare riguardo alle attività individuate ai sensi della lettera a) prevedere obblighi di informazione nei confronti del responsabile chiamato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del piano

d) monitorare il rispetto dei termini, previsti dalla legge o dai regolamenti, per la conclusione dei procedimenti

e) monitorare i rapporti tra l’amministrazione e gli operatori economici interessati a procedimenti di autorizzazione, concessione o erogazione di vantaggi economici di qualunque genere, anche verificando eventuali relazioni di parentela o affinità sussistenti tra i titolari, gli amministratori, i soci e i dipendenti degli stessi soggetti e i dirigenti e i dipendenti dell’amministrazione

f) individuare specifici obblighi di trasparenza ulteriori rispetto a quelli previsti da disposizioni di legge.

In tale contesto nasce lo standard e la certificazione ISO 37001.

  • Il Dlgs n. 175/2016 (TUSP Testo Unico in materia di Società Pubbliche) e la Raccomandazione Del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le società in controllo pubblico (marzo 2019) prevedono un ulteriore salto nel concetto di governance, soprattutto sulla continuità aziendale.
  • GDPR Regolamento Europeo Privacy n. 2016/679 contiene riferimenti alla gestione dei rischi, ribadisce la centralità dei processi di identificazione e valutazione dei rischi e della formazione.
  • Il Dlgs. n. 231/2017 in attuazione della direttiva UE n. 849/2015 (cosiddetta IV Direttiva antiriciclaggio) per i reati di riciclaggio e autoriclaggio.
  • Il Dlgs n. 14/2019 (Codice della crisi di impresa), che incide nuovamente sui controlli anticipatori della crisi di impresa e apporta sostanziali modifiche al Codice Civile.
  • All’art. 2086 del Codice Civile, dopo il primo comma è aggiunto il seguente:


Sia che operi in forma societaria sia in forma collettiva, l’imprenditore ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.

  • All’art. 2477:

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, comma 2, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale”.

  • All’art. 2381 comma 6:

“Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in CdA siano fornite informazioni relative alla gestione della società”.

  • All’art.  2428:

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione die principali rischi e incertezze cui la società è esposta”.

Pubblica Amministrazione

Indagare sul processo di riforma della Pubblica Amministrazione significa studiarne il sistema dei controlli.

Il controllo è infatti uno degli aspetti più emblematici del sistema amministrativo perché ne presuppone e insieme ne riflette tutte le dinamiche principali. Con il termine New Public Management (NPM) si designa un modello di governo manageriale e un insieme di tecniche di gestione delle amministrazioni pubbliche basati su pratiche trasposte dal settore privato. L’idea di base è integrare il diritto amministrativo e le pratiche gestionali tradizionali, che regolano il funzionamento di un ente pubblico, con metodi di gestione più orientati al risultato, garantendo maggiore economicità, efficienza ed efficacia nella gestione delle risorse e nella fornitura dei servizi. Il NPM si è sviluppato come risposta necessaria ad alcune grandi trasformazioni, tra cui la profonda crisi che aveva colpito gran parte delle democrazie occidentali. A tal proposito l’OCSE cominciò a sollecitare i governi nazionali per alzare i livelli di competitività del settore pubblico attraverso la riduzione e il controllo della spesa, la riorganizzazione del personale e l’adozione di tecniche e strumenti per la misurazione dei costi e la gestione dei servizi già sperimentati nel settore privato.

L’amministrazione delineata dal paradigma è orientata più a coordinare e controllare che a eseguire: si introduce infatti una logica di responsabilizzazione dei dirigenti (Legge 241/1990) considerati alla stregua dei manager privati; si suggerisce l’adozione di standard predefiniti cui le diverse attività amministrative dovrebbero ancorarsi e di indicatori per misurare la qualità e l’efficienza delle prestazioni; si pone grande enfasi sull’output, cioè sui risultati dell’azione amministrativa e sui servizi forniti ai cittadini, sull’adozione di stili aziendalistici di gestione delle attività e delle risorse umane, nonché sul potenziamento dell’autodisciplina dei dipendenti pubblici.

La necessità di modernizzare la Pubblica Amministrazione è imprescindibile: per attuare il principio di buon andamento che trova il suo primario fondamento nell’art. 97 della Costituzione, il legislatore nazionale si è spinto u una riorganizzazione profonda della cultura amministrativa.

In tale prospettiva notevole rilevanza assume il profondo ripensamento del sistema dei controlli interni, operato con il Dlgs.n. 286/ 1999 n. 286, dal TUEL (D.L. 174/2012) e dalla la legge Madia . 

Il nuovo impianto si caratterizza, nelle intenzioni, per essere un sistema integrato di controlli interni rivolto a riordinare e potenziare gli strumenti di monitoraggio e di analisi di costi, rendimenti e risultati dell’attività delle amministrazioni pubbliche.

Le principali caratteristiche di questo approccio vanno lette attraverso una triplice dimensione: manager, mercato, misurazione:

  • separazione tra funzioni di indirizzo e obiettivi di competenza dell’organo politico e funzioni di gestione dei processi, affidata al management
  • alleggerimento degli apparati amministrativi, esternalizzando alcune funzioni gestionali; costituendo società di servizi pubblici anche con partecipazione di privati; maggior ricorso al mercato e alla concorrenza (forme di contracting out, fornitura di servizi a domanda individuale attraverso voucher e altri meccanismi competitivi, con la creazione di un “quasi mercato”
  • acquisti centralizzati, razionalizzazione dei processi di pianificazione e valutazione delle performance, articolazione nell’ambito della struttura organizzativa di specifici budget e obiettivi di gestione, relativo conferimento di autonomie e deleghe di responsabilità manageriali
  • valorizzazione delle risorse umane; incentivazione del personale sulla base delle performance organizzative e individuali (Performance-related pay)
  • reingegnerizzazione dei processi per il miglioramento di efficienza ed efficacia, anche attraverso l’impiego di ICT
  • maggior attenzione alla qualità dei servizi e all’ascolto dei cittadini utenti
  • introduzione nel pubblico di best practice manageriali di stampo privatistico
  • orientamento al risultato.

Da questo approccio discende il sistema dei controlli interni nella Pubblica Amministrazione, disciplinato dagli articoli. 147 e seguenti del TUEL, introdotti dall’art. 3, c. 2, punto d) del D.L. n. 174/2012 convertito con modificazioni nella Legge 213/2012.

Il sistema dei controlli interni individua le seguenti attività:

  • controllo di regolarità amministrativa e contabile
  • controllo strategico
  • controllo di gestione
  • controllo degli organismi gestionali esterni
  • controllo sulla qualità servizi erogati
  • controllo degli equilibri finanziari.

Tali forme di controllo devono essere condotte in modo scrupoloso e devono garantire il contenuto essenziale della totale azione amministrativa rinvenibile nella sua regolarità e correttezza.

I controlli esterni sono affidati alla Corte dei Conti.

I controlli

Gli organi delegati “curano”, il Consiglio di Amministrazione “valuta”, il Collegio Sindacale “vigila” sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile.

Per inquadrare correttamente i complessi problemi che la materia solleva, occorre prendere le mosse dalla Riforma del diritto societario. La riforma del 2003 ha elevato, come è noto, i princìpi di corretta amministrazione a clausola generale di comportamento degli amministratori, prima espressamente contemplata soltanto per le società quotate [art. 149, lett. b) TUF].

Il rispetto delle regole di buona gestione, elaborate dalla prassi e dalle scienze aziendali e non solo giuridiche, è oggi dunque norma di diritto comune. La violazione delle regole in sede penale equivale a condanna certa per gli amministratori.

Il paradigma degli assetti organizzativi adeguati assurge a canone necessario di organizzazione interna dell’impresa, sul piano gestionale, amministrativo e contabile e conseguentemente a direttrice fisiologica dell’attività, oltre che a strumento di tracciabilità dei processi e criterio di valutazione della responsabilità di amministratori, dirigenti e controllori.

Fulcro degli assetti organizzativi adeguati è il sistema di controllo interno, che costituisce lo snodo cruciale dell’articolazione del potere d’impresa e delle regole di responsabilità. L’obbligatorietà del sistema di controllo interno deve essere riconosciuta come princìpio di diritto societario comune quale elemento necessario ai fini dell’adeguatezza della struttura organizzativa della società (sia pure con caratteri di maggiore o minore complessità in ragione della dimensione e della tipologia dell’impresa).

Le buone prassi

La traduzione della materia giuridica in elementi organizzativi sul tema del controllo interno è avvenuta attraverso l’operato di alcune commissioni americane (anni ’90) per la valutazione delle frodi. Con l’ausilio delle scienze aziendalistiche sono state determinate best practice per la costruzione dei sistemi di controllo.

Il primo studio nasce nel 1992 negli Stati Uniti come iniziativa delle associazioni professionali più prestigiose d’America (American Institute of Certified Public Accountants, American Accounting Association, Institute  of Internal Auditors, Institute of Management Accountants, Finanacial Executive Institute), che hanno dato vita a una commissione di studio all’interno della National Commission on Fraudolent Financial Reporting (NCFFR) conosciuta come Treadway Commission (dal nome del suo Presidente James Treadway). La commissione incaricò alla Coopers & Lybrand di realizzare uno studio per il miglioramento dei sistemi di controllo interno (SOX Section 302 e 404) e per elaborare un concetto comune di controllo a tutti gli operatori interessati (autorità di controllo, dirigenti, revisori, membri del consiglio di amministrazione, Ceo, Cfo).

Il testo conclusivo del 1992 è il CoSO Report – Internal Control  Integrated Framework del quale si da la rappresentazione grafica:

Coso I                                                   E.R.M.

Nel 2001 la commissione CoSO lanciò un nuovo progetto per elaborare un modello di riferimento in grado di essere rapidamente adottato dai manager per valutare e migliorare la gestione del rischio aziendale, inteso come rischio di gestione, definendo un modello di riferimento integrato nei processi operativi e comprendente tutte le tipologie di rischio.

Lo studio produsse nel 2002 il cosiddetto ERM Enterprise Risk Management.

Ecco gli obiettivi, ormai cultura diffusa anche in Italia:

– strategici: sono espressi in termini generali e devono essere allineati alla mission aziendale, supportandola. Riflettono la scelta del management sugli strumenti di creazione di valore per gli stakeholder

– operativi: riguardano l’efficacia e l’efficienza delle operazioni aziendali. Devono riflettere il contesto sia macroeconomico sia microeconomico. Il management deve assicurarsi che gli obiettivi siano reali, riflettano le esigenze del mercato e siano espressi nei giusti termini, al fine di consentire un’attendibile valutazione della performance

– di reporting: riguardano le informazioni, che devono essere accurate, complete e coerenti con i fini perseguiti

– di conformità: le aziende devono condurre le loro attività (e spesso assumere provvedimenti particolari) in conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.

Lo studio CoSO II – ERM ha identificato otto componenti del sistema di controllo:

  1. contesto interno: il management formula la strategia di base e determina il livello di accettabilità del rischio. Determina, in termini generali, l’analisi del rischio, gli strumenti con cui è prevenuto e affrontato da dipendenti e operatori esterni

2) definizione degli obiettivi: gli obiettivi devono essere determinati prima di procedere all’identificazione degli eventi che possono pregiudicare il loro conseguimento

3) identificazione degli eventi: devono essere identificati gli eventi che possono avere un impatto sull’ attività aziendale. Comporta l’identificazione di fatti potenziali di origine interna ed esterna tali da pregiudicare il conseguimento degli obiettivi. È necessario distinguere gli eventi che rappresentano rischi da quelli che rappresentano opportunità

4) valutazione del rischio: i rischi identificati sono analizzati allo scopo di gestirli e porre rimedi (remediation). I rischi sono collegati agli obiettivi e possono pregiudicarne il raggiungimento. I rischi sono valutati sia in termini di “rischio inerente” (rischio in assenza di qualsiasi intervento) sia di “rischio residuo” (rischio dopo aver attivato interventi per ridurlo), determinando la probabilità che il rischio si verifichi e il relativo impatto (cosiddetto metodo “is as”)

5) risposta al rischio: il management identifica e valuta le risposte possibili al rischio, che potrebbero essere: evitare, accettare, ridurre e compartecipare il rischio. Selezionare una serie di azioni per allineare i rischi emersi con la “tolleranza al rischio” e il “rischio accettabile”

6) attività di controllo: devono essere definite e realizzate politiche e procedure per assicurare che le risposte al rischio siano efficacemente eseguite

7) informazione e comunicazione: le informazioni pertinenti devono essere identificate, raccolte e diffuse nella forma e nei tempi che consentano alle persone di adempiere alle proprie responsabilità. Occorre comunicare in modo efficace sull’intera struttura organizzativa: verso la base, verso il vertice e trasversalmente.

8) monitoraggio: l’intero processo deve essere monitorato e modificato, quando necessario. Il monitoraggio si concretizza in interventi continui, integrati nella normale attività operativa aziendale, in valutazioni oppure in una combinazione dei due metodi.

Le modifiche attuali (CoSo 2017) si focalizzano maggiormente sul rischio globale.

I nuovi standard enfatizzano alcuni principi chiave:

  • importanza di integrare l’ERM nella governance, nei processi aziendali e nel processo decisionale
  • riconoscere l’importanza del rischio nel contesto della strategia e della performance
  • evidenziare che il rischio riguarda soprattutto le persone. La cultura e i comportamenti devono essere allineati al core value e agli obiettivi.

Interazione fra privato e pubblico

La funzione di auditing nel settore pubblico assume un’importanza rilevante: si configura infatti come strumento per proteggere l’interesse pubblico.

L’auditing nella Pubblica Amministrazione è la base per una buona governance e un’accurata gestione della ‘cosa pubblica’.

Appare chiaro che l’interazione tra pubblico e privato non può che essere biunivoca.

Il know-how accumulato nel settore privato può e deve infatti porsi al servizio del settore pubblico nei Paesi, come l’Italia, dove la governance pubblica del rischio è ancora carente.

La tematica della Risk Governance non è prerogativa del mondo delle imprese private, della sola gestione del rischio in un contesto aziendale, ma si pone in un orizzonte ben più ampio, ricomprendendo la pubblica amministrazione e più in generale le istituzioni che reggono i sistemi giuridici ed economici.

Interdipendenza tra pubblico e privato: la Public Governance influenza il business e l’attrattività di un ‘sistema paese’.

Ecco dunque in una prospettiva di sistema il vero elemento di valore e la vera rivoluzione culturale.

Conclusioni Qualsiasi organizzazione, impresa, pubblica amministrazione, associazione può (e forse deve) applicare i principi dell’ERM per la gestione dei rischi associati alla propria attività. Se il Risk Management è un processo propedeutico alla creazione di valore, all’abbattimento dei costi, al miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia dei processi produttivi, alla mitigazione dei reati, delle frodi e della corruzione, allora tutte le organizzazioni possono trarre vantaggi dall’adozione di queste pratiche

News dalla Silcon Valley. Sundar Pichai diventa amministratore delegato di Alphabet holding proprietaria di Google.

News dalla Silcon Valley. Sundar Pichai diventa amministratore delegato di Alphabet holding a cui fa capo anche Google . I 2 fondatori di Google, Sergey Brin e Larry Page rimarranno nel board della holding. È la «fine di un’era», ha scritto il New York Times. Dopo 21 anni quindi  i due co-fondatori lasciano ogni posizione di vertice e lo hanno rivelato in una lettera scritta a quattro mani: “Con Alphabet ormai consolidata e Google e Other Bets che operano efficacemente come società indipendenti, è il momento naturale per semplificare la nostra struttura di gestione” hanno scritto Page e Brin. “Non siamo di quelli che mantengono i ruoli manageriali quando sanno che c’è un modo migliore per gestire l’azienda. E Alphabet e Google non hanno più bisogno di due CEO e un Presidente. In futuro, Sundar sarà il CEO sia di Google che di Alphabet.”  Pichai (originario del sud dell’India) ha studiato ingegneria all’Indian Institute of Technology a Kharagpur, poi si è trasferito negli Stati Uniti per continuare gli studi alla Stanford University e alla Wharton School dell’Università della Pennsylvania.  Sundar era già CEO di Google già dal 2015, ovvero dalla nascita di Alphabet  quando Page e Brin hanno iniziato a sfilarsi lentamente dalle decisioni societarie. I due co-cofondatori decidono di mettersi da parte in un momento difficile sia internamente all’azienda che esternamente. Internamente per i guai riguardo ai dipendenti riguardo ai casi di molestie da parte dei dirigenti o sui rapporti con il Dipartimento della difesa americano o con la Cina, esternamente con le autorità di Europa e Stati Uniti che stanno indagando su come Google e gli altri colossi presidiano il mercato. Anche i conti hanno i loro problemi, la pubblicità sta calando e bisogna diversificare le entrate anche per dipendere meno della raccolta dei dati che sta causando problemi mentre il cloud cresce l’hardware a fatica. 

IGTV contro YouTube a cura di Exceed Experience (Dtt.ssa Roberta Contratto)

Il 20 giugno 2018 Zuckerberg ha iniziato la guerra contro YouTube con IGTV cercando anche di attrarre  i giovani che utilizzano Snapchat. Infatti si prevede che dal 2021 il mobile video rappresenterà il 78% del traffico dati mobile totale. Gli utenti più giovani infatti passano sempre più tempo con contenuti di creatori amatoriali e sempre meno con quelli professionali. IGTV e un’ applicazione di Instagram per caricare video fino a 60 minuti. E’ possibile accedere a IGTV in due modi tramite l’app di Instagram ma anche attraverso un’app dedicata disponibile negli store Android e IoS. Tramite IGTV è possibile seguire i video in base ai seguenti criteri:

Selezionati per l’utente, ovvero video consigliati da Instagram;

Video dei creatori preferiti, visualizzazione dei video caricati dagli utenti che sono seguiti;

Video più popolari, contenuti più popolari del momento;

Continua a guardare, per riprendere la visione di un video che non si è finito di guardare;

Ricerca su IGTV, per cercare un canale un contenuto di interesse inserendo nella barra di ricerca le parole chiave.

IGTV quindi è anche un’app che si può scaricare e utilizzare indipendentemente da Instagram. Instagram si stia muovendo strategicamente verso il mondo dei creators per attirare sempre più utenti, ma anche inserzionisti e aziende. I contenuti video long-form infatti potrebbero consentire nel tempo l’integrazione di banner e di iniziative di product placement sempre più innovative. I video caricati su IGTV potranno anche contenere link esterni e anche questo costituirà un incentivo, tanto per i creatori di contenuti quanto per le aziende. IGTV però utilizza il formato verticale come le Stories. Questa soluzione non è ottimale per tutti i dispositivi per cui non pare essere una vera alternativa a YouTube. IGTV risulta infatti essere di diverso da Youtube. Inoltre Instagram (dove si trova la app IGTV) è un social non utilizzato per la ricerca dei contenuti e nata per le foto e non per i video. Inoltre su Instagram veniamo sommersi da contenuti multimediali in continuazione, e questo spesso porta l’utente in un gorgo dove viene travolto….e soprattutto l’interesse per il pubblico adulto cala ..

La prossima puntata vedremo l’app simile in FB, ovvero Facebook Watch…stay tuned.

L’obbligo dei nuovi assetti organizzativi delle società ed organismo di composizione della crisi d’impresa costituito presso le Camere di Commercio (OCRI). 4° PARTE

Il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al D.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (di seguito il Codice), disciplina le nuove procedure di allerta e composizione assistita della crisi (OCRI).

Al fine di consentire alle imprese sane, in difficoltà finanziaria, di ristrutturarsi in una fase precoce, onde evitare l’insolvenza e proseguire l’attività, è stata introdotta una nuova procedura preventiva di allerta, per rilevare tempestivamente e, se possibile, risolvere positivamente l’eventuale crisi.

Questa procedura entrerà in vigore a partire dal 15 agosto 2020.

In caso di omessa o inadeguata risposta dell’organo amministrativo, gli organi di controllo informeranno il nuovo organismo di composizione della crisi d’impresa costituito presso le Camere di Commercio (OCRI).

Vi sono obblighi di segnalazione anche a carico dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS e Agente della riscossione delle imposte): la segnalazione è indirizzata dapprima al debitore la cui posizione debitoria ha superato le soglie di rilevanza stabilite dal Codice. Successivamente, se il debitore non avrà estinto o regolarizzato il debito e se non avrà presentato spontaneamente istanza di composizione assistita della crisi, o domanda per accedere ad una procedura di regolazione della crisi o dell’insolvenza, tali creditori pubblici qualificati ne faranno segnalazione all’OCRI. L’OCRI, inoltre, potrà essere coinvolto spontaneamente ed indipendentemente dalla stessa società debitrice.

L’OCRI dovrà dunque convocare il debitore e, se esistenti, gli organi di controllo per una audizione riservata e, se ritiene sussistente la crisi, individuare con il debitore le possibili misure per porvi rimedio. In questa fase il debitore può presentare un’istanza di composizione assistita della crisi. Se non viene trovato un accordo con i creditori, come una domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, il debitore dovrà presentare domanda per una delle procedure concorsuali regolatrici della crisi e dell’insolvenza

Sono escluse da questa “procedura” le grandi imprese; i gruppi di imprese di rilevanti dimensioni; le società con azioni in mercati regolamentati; le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante ed una serie di imprese per la tipologia di attività svolta: tra le quali le imprese bancarie, assicurative, finanziarie e fiduciarie.

E’ previsto che gli organi di controllo della società (revisore contabile e società di revisione) debbano segnalare all’organo amministrativo, l’esistenza di fondati e ragionevoli indizi della crisi, desunta da una serie di indicatori che saranno elaborati dal CNDCEC, finalizzati a rilevare:

  • gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale e finanziario;
  • la sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi;
  • le prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso o, quando la durata residua dell’esercizio al momento della valutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi;
  • due indici significativi: quelli che misurano la sostenibilità degli oneri dell’indebitamento con i flussi di cassa che l’impresa è in grado di generare e l’adeguatezza dei messi propri rispetto a quelli di terzi;
  • l’esistenza di significativi e reiterati ritardi nei pagamenti.

La segnalazione degli organi di controllo dovrà contenere la fissazione di un termine entro cui l’organo amministrativo dovrà riferire in ordine alle soluzioni individuate e alle iniziative intraprese

In caso di omessa o inadeguata risposta dell’organo amministrativo, gli organi di controllo informeranno il nuovo organismo di composizione della crisi d’impresa costituito presso le Camere di Commercio (OCRI).

Vi sono obblighi di segnalazione anche a carico dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS e Agente della riscossione delle imposte): la segnalazione è indirizzata dapprima al debitore la cui posizione debitoria ha superato le soglie di rilevanza stabilite dal Codice. Successivamente, se il debitore non avrà estinto o regolarizzato il debito e se non avrà presentato spontaneamente istanza di composizione assistita della crisi, o domanda per accedere ad una procedura di regolazione della crisi o dell’insolvenza, tali creditori pubblici qualificati ne faranno segnalazione all’OCRI. L’OCRI, inoltre, potrà essere coinvolto spontaneamente ed indipendentemente dalla stessa società debitrice.

L’OCRI dovrà dunque convocare il debitore e, se esistenti, gli organi di controllo per una audizione riservata e, se ritiene sussistente la crisi, individuare con il debitore le possibili misure per porvi rimedio. In questa fase il debitore può presentare un’istanza di composizione assistita della crisi. Se non viene trovato un accordo con i creditori, come una domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, il debitore dovrà presentare domanda per una delle procedure concorsuali regolatrici della crisi e dell’insolvenza.

In caso di esito negativo del procedimento di composizione assistita della crisi l’OCRI ne darà notizia al Pubblico Ministero del tribunale competente. A sua volta il pubblico ministero, ove riterrà fondata la notizia di insolvenza, aprirà la procedura di liquidazione giudiziale (nuova denominazione della procedura di fallimento).

Gli indici per la verifica della crisi d’impresa, la proposta del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti

Il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al D.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (di seguito il Codice) impone un adeguato assetto organizzativo che permetta un monitoraggio continuo che prevenga fattispecie di crisi aziendale. I soggetti che devono esercitare tale monitoraggio sono:

  • Gli amministratori, che hanno l’obbligo di cogliere l’esistenza della crisi che, una volta accertata, dovrà essere affrontata in modo tempestivo.
  • Il collegio sindacale ed il revisore legale, che hanno l’obbligo di segnalazione al nuovo organismo di composizione della crisi (OCRI) quando si ravvisano fondati indizi di crisi.
  • I creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS e agenti di riscossione), che hanno un analogo obbligo di segnalazione se il debito dell’impresa ha superato una soglia definita d’importo rilevante.

Per tali ragioni il 27 ottobre scorso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato un complesso ma esaustivo elaborato contenente degli indici per la verifica dell’esistenza della crisi di impresa, in osservanza a quanto previsto dall’articolo 13, comma 2, del D.lgs. 14/2019.

Il documento è una proposta operativa di cui se ne attende l’approvazione da parte del MISE, ma pare che non incontrerà particolari resistenze, avendo un taglio pratico ed operativo atto a misurare la sostenibilità del debito nell’orizzonte temporale di 6 mesi e la continuità aziendale fino al termine dell’esercizio, (o almeno per sei mesi se la durata residua è inferiore).

Il documento presentato dal CNDCEC fornisce un approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

  1. Fase 1: verifica dello squilibrio patrimoniale attraverso la misurazione del patrimonio netto con frequenza trimestrale e sulla base di un bilancio intermedio. Se il patrimonio netto è negativo ne deriva automaticamente l’esistenza di fondati indizi di crisi e quindi la ricorrenza dell’obbligo di segnalazione. Se il patrimonio netto è positivo si passa alla fase 2;
  2. Fase 2: calcolo del rapporto tra flussi attesi e impegni finanziari (acronimo DSCR – Debt Service Coverage Ratio) sulla base di un budget di tesoreria con orizzonte almeno semestrale. In merito al calcolo di questo indice il documento del CNDCEC presenta due approcci diversi nella metodologia di costruzione ma identici nel risultato: il DCSCR deve essere maggiore di 1 quando i flussi attesi a numeratore sono sufficienti a coprire gli impegni assunti a denominatore, per cui in questa situazione non ricorre obbligo di segnalazione; al contrario, se il DSCR è inferiore all’unità, il sindaco e il revisore dovranno procedere alla segnalazione all’OCRI;
  3. Fase 3: in caso di inaffidabilità del budget di tesoreria (e conseguentemente del DSCR) devono essere esaminati gli indici sottostanti:  
    • Oneri finanziari / Ricavi
    • Patrimonio Netto / Debiti Totali
    • Attività a breve / Passività a breve
    • Cash flow / Attivo Patrimoniale
    • Debiti tributari e previdenziali / Attivo Patrimoniale

Solamente in caso di superamento delle soglie per tutti i cinque indici sopra indicati (e non solo uno), si dovrà procedere alla segnalazione all’OCRI.

Nuova Appendice sugli Insights della Pagina applicata a tutte le Pagine Facebook utilizzate.

Novità per gli amministratori delle Pagine Facebook. L’Appendice sugli Insights della Pagina è stata aggiornata ed entrerà in vigore il 10 di novembre 2019. E’un accordo congiunto tra titolari in conformità con il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell’UE che si applica nell’ambito dell’elaborazione dei dati personali per gli Insights della Pagina a responsabilità congiunta. In particolare per gli amministratori delle pagine Facebook viene indicato quanto segue.

“Gli amministratori delle Pagine dovranno garantire di avere una base giuridica per il trattamento dei Dati di Insights. Oltre alle informazioni fornite agli interessati da Facebook Ireland tramite la sezione Informazioni su Insights della Pagina, l’amministratore della Pagina deve individuare la propria base giuridica, compresi gli interessi legittimi che persegue, se applicabili, il/i titolare/i del trattamento dei dati comprese le relative informazioni di contatto, nonché le informazioni di contatto dei responsabili della protezione dei dati (articolo 13(1)(a-d) del GDPR), se presenti.”

Foto di Simon Steinberger da Pixabay

L’obbligo dei nuovi assetti organizzativi delle società ed obblighi informativi conseguenti 2° PARTE

Il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al D.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (di seguito il Codice), è intervenuto con una complessa riforma organica della materia dell’insolvenza e delle procedure concorsuali.

Il nuovo Codice prevede specifici obblighi organizzativi in capo all’imprenditore già a partire dall’anno 2019, prevedendo l’obbligo per le società di “instituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale” (nuovo comma 2 dell’art. 2086 del Codice Civile).

L’obbligo di istituire e monitorare i nuovi assetti organizzativi interessa tutte le società indicate nel titolo V del Codice Civile.

In sostanza la nuova norma comporta che l’imprenditore e gli amministratori hanno il dovere di dotare l’impresa di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, in funzione della tempestiva rilevazione di un eventuale crisi e della eventuale perdita della continuità aziendale, attraverso un monitoraggio costante delle condizioni dell’impresa, e dell’esistenza di eventuali squilibri reddituali patrimoniali o finanziari.

Ogni volta che il rischio della continuità aziendale sussiste, l’imprenditore e gli amministratori di società hanno l’obbligo di intraprendere un percorso di risanamento attraverso l’utilizzo tempestivo ed appropriato di uno degli strumenti di composizione e superamento della crisi, ovvero, il piano attestato di risanamento, un accordo di ristrutturazione del debito o un concordato preventivo.